上交所发布可转换公司债券交易实施细则 8月1日起施行

上证发〔2022〕117号

各市场参与人：

为落实中国证监会《可转换公司债券管理办法》的要求，进一步规范上市公司可转换公司债券交易行为，维护市场交易秩序，上海证券交易所制定了《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》，已经中国证监会批准，现予以发布，并自2022年8月1日起施行。

自施行之日起，上市公司可转换公司债券的交易不再适用《上海证券交易所交易规则》中债券交易及监管的相关规定。

特此通知。

附件

上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则

第一章 总则

第一条 为了规范上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）交易行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海证券交易所债券交易规则》等业务规则的规定，制定本细则。

第二条 本细则所称可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券，包括向不特定对象发行的可转债和向特定对象发行的可转债。向特定对象发行的可转债包括根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定向特定对象发行可转债募集资金、购买资产及募集配套资金。

第三条 上海证券交易所（以下简称本所）上市公司可转债的交易与转让等相关事项，适用本细则。本细则未作规定的，适用本所其他有关规定。

第四条 投资者参与本所可转债市场交易或者相关业务的，应当充分知悉和了解可转债相关业务的风险事项、法律法规和本所业务规则，遵守投资者适当性管理相关要求，结合自身风险认知程度和承受能力，审慎判断是否参与可转债交易或相关业务。

本所会员应当切实履行投资者适当性管理义务，引导客户理性、规范地参与可转债市场交易或相关业务。

第五条 可转债交易或转让采用全价价格进行申报，实行当日回转交易或转让。

第六条 可转债交易的计价单位为“每百元面额的价格”，100元面额为1张。申报价格最小变动单位为0.001元。

本所可以根据市场需要，调整前款规定的可转债申报价格最小变动单位。

第二章 向不特定对象发行的可转债交易

第一节 一般规定

第七条 向不特定对象发行的可转债采用匹配成交、协商成交等交易方式。

匹配成交是指交易系统按价格优先、时间优先的原则，对向不特定对象发行的可转债交易申报自动匹配成交的交易方式。

协商成交是指可转债投资者之间通过协商等方式达成可转债交易意向，并向交易系统申报，经交易系统确认成交的交易方式。

第八条 会员应当保证参与向不特定对象发行的可转债交易的经纪客户实际拥有与其申报相对应的证券或者资金。

债券交易参与人参与向不特定对象发行的可转债交易的，应当确保拥有与申报相对应的证券或者资金。

第九条 向不特定对象发行的可转债交易纳入当日的多边净额结算。

第十条 向不特定对象发行的可转债发生付息的，本所在权益登记日次一交易日对该转债作除息处理。

除息日即时行情中显示的该转债的前收盘价为除息参考价。除息参考价=前收盘价-本次支付的利息。

向不特定对象发行的可转债在除息日的交易，以其除息参考价作为计算涨跌幅的基准。

第十一条 向不特定对象发行的可转债最后一个交易日证券简称首位字母为“Z”。上市公司股票因交易类强制退市被终止上市，其向不特定对象发行的可转债被终止上市的情形除外。

第二节 匹配成交

第十二条 向不特定对象发行的可转债采用匹配成交方式的，每个交易日的9:15至9:25为集合匹配时间，9:30至11:30、13:00至15:00为连续匹配时间。

第十三条 向不特定对象发行的可转债采用匹配成交方式的，申报数量应当为1000元面额或其整数倍。向不特定对象发行的可转债交易的单笔最大申报数量不得超过1亿元面额。

本所可以根据市场发展需要，调整向不特定对象发行的可转债单笔交易申报数量要求。

第十四条 向不特定对象发行的可转债的开盘价通过集合匹配产生，开盘价为集合匹配成交价格。集合匹配阶段未能产生开盘价的，开盘价通过连续匹配产生，开盘价为当日连续匹配第一笔成交价格。

向不特定对象发行的可转债的收盘价为匹配成交方式下当日该债券最后一笔交易（含）前一分钟所有交易的成交量加权平均价。当日匹配成交方式无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

以匹配成交外的其他交易方式达成的交易，不纳入开盘价和收盘价的计算。

第十五条 向不特定对象发行的可转债交易采用匹配成交方式的，实行价格涨跌幅限制。

向不特定对象发行的可转债上市后的首个交易日涨幅比例为57.3%、跌幅比例为43.3%。上市首个交易日后，涨跌幅比例为20%。涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。向不特定对象发行的可转债上市首日，以该债券的发行价格作为前收盘价。

涨跌幅限制价格与前收盘价之差的绝对值低于申报价格最小变动单位的，以前收盘价增减一个申报价格最小变动单位计算相应价格。涨跌幅限制价格上限或者下限低于申报价格最小变动单位的，以申报价格最小变动单位作为相应价格。

第十六条 向不特定对象发行的可转债上市后的首个交易日内，匹配成交出现下列情形的，本所可以对其实施盘中临时停牌：

（一）盘中成交价格较发行价首次上涨或下跌达到或者超过20%的，临时停牌持续时间为30分钟；

（二）盘中成交价格较发行价首次上涨或下跌达到或者超过30%的，临时停牌时间持续至当日14:57；

盘中临时停牌具体时间以本所公告为准，临时停牌时间跨越14:57的，于当日14:57复牌。

本所可以视可转债交易情况调整相关指标阈值，或者采取进一步的盘中风险控制措施。

第十七条 向不特定对象发行的可转债采用匹配成交方式的，其上市后的首个交易日，集合匹配阶段的有效申报价格范围为发行价的上下30%。连续匹配阶段的交易申报价格不高于即时揭示的最低卖出价格的110%且不低于即时揭示的最高买入价格的90%；同时不高于上述最高申报价与最低申报价平均数的130%且不低于该平均数的70%；即时揭示中无买入申报价格的，即时揭示的最低卖出价格、最新成交价格中较低者视为前项最高买入价格；即时揭示中无卖出申报价格的，即时揭示的最高买入价格、最新成交价格中较高者视为前项最低卖出价格。当日无交易的，前收盘价格视为最新成交价格。

除上市首日外，有效申报价格范围与涨跌幅限制范围一致。

第十八条 买卖可转债申报价格应当符合价格涨跌幅限制及有效申报价格范围要求，否则为无效申报。

经中国证监会批准，本所可以调整涨跌幅限制比例和有效申报价格范围。

第十九条 本所在集合匹配阶段发布向不特定对象发行的可转债参考价格、虚拟匹配量、虚拟未匹配量等信息，在连续匹配阶段发布最优五档买卖申报时间、价格、数量等信息。

本所实时发布向不特定对象发行的可转债的即时成交行情。其中，即时成交行情包括前收盘价、开盘价、当日最新成交价格、当日最高成交价格、当日最低成交价格、当日累计成交数量、当日累计成交金额等。

第二十条 向不特定对象发行的可转债上市首日，本所公布其匹配成交当日买入、卖出金额最大的5家会员证券营业部的名称及其各自的买入、卖出金额。

上市首日后，出现下列情形之一的，本所公布其当日买入、卖出金额最大的5家会员证券营业部的名称及其各自的买入、卖出金额：

（一）当日收盘价涨跌幅达到±15%的前5只可转债；

（二）当日价格振幅达到30%的前5只可转债；

价格振幅的计算公式为：

价格振幅=（当日最高价-当日最低价）/当日最低价×100%

收盘价涨跌幅或者价格振幅相同的，依次按成交金额和成交量选取。

第二十一条 向不特定对象发行的可转债匹配交易出现下列情形之一的，属于交易异常波动，本所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大的5家会员证券营业部的名称及其买入、卖出金额：

（一）连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±30%；

（二）中国证监会或者本所认定属于异常波动的其他情形。

第二十二条 向不特定对象发行的可转债匹配交易出现下列情形之一的，属于严重异常波动，本所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息：

（一）连续10个交易日内3次出现第二十一条规定的同向异常波动情形；

（二）连续10个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%）；

（三）连续30个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%）；

（四）中国证监会或者本所认定属于严重异常波动的其他情形。

前述收盘价格涨跌幅偏离值为单只可转债涨跌幅与上证转债指数涨跌幅之差。

向不特定对象发行的可转债交易出现严重异常波动的多种情形的，本所一并予以公布。

第二十三条 向不特定对象发行的可转债交易出现严重异常波动情形的，本所可根据市场情况，加强异常交易监控，并要求会员采取有效措施向客户提示风险。本所可以根据市场情况，调整异常波动和严重异常波动的认定标准。

异常波动指标和严重异常波动指标自本所公布的次一交易日或者复牌之日起重新计算。

向不特定对象发行的可转债上市首日不纳入异常波动指标和严重异常波动指标的计算。

向不特定对象发行的可转债不适用债券交易价格偏离报告制度。

第二十四条 本所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：

（一）要求上市公司披露可转债异常波动公告；

（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；

（三）向市场提示异常波动可转债投资风险；

（四）对可转债实施盘中强制停牌；

（五）本所认为必要的其他措施。

第二十五条 向不特定对象发行的可转债交易出现异常波动时，上市公司或者相关信息披露义务人应当及时核查下列事项：

（一）是否存在导致可转债价格异常波动的未披露事项；

（二）可转债价格偏离可转债价值的程度；

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人买卖公司可转债的情况；

（四）是否存在导致可转债价格异常波动的重大信息或者重大风险事项。

上市公司应当于可转债发生异常波动次一交易日披露可转债交易异常波动公告，明确异常波动的具体情况与相关核查结果，向市场充分提示风险。

可转债交易出现严重异常波动情形时，应当按照前两款规定披露核查公告；无法披露的，应当申请其可转债自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

可转债交易涨跌幅、交易换手率、转股溢价率等指标出现异常时，本所可以视情况要求上市公司进行核查。上市公司应当在核查公告中充分提示可转债交易风险。

第二十六条 本所对可能影响向不特定对象发行可转债交易价格或者交易量的异常交易行为予以重点监控。

前款所称异常交易行为除《上海证券交易所债券交易规则》第一百二十五条规定外，还包括：

（一）通过大笔申报、连续申报、密集申报，以维持可转债交易价格或者交易量处于特定状态；

（二）通过大笔申报、连续申报、密集申报或者以明显偏离合理价值的价格申报，意图加剧可转债价格异常波动或者影响本所正常交易秩序；

（三）大量或者频繁进行日内回转交易，影响本所正常交易秩序；

（四）中国证监会或者本所认为需要重点监控的其他异常交易行为。

第三节 协商成交

第二十七条 向不特定对象发行的可转债采用协商成交方式的，交易时间为每个交易日的15:00至15:30。当天全天停牌、处于临时停牌期间或者停牌至收市的可转债，本所不接受其协商成交交易申报。

第二十八条 向不特定对象发行的可转债采用协商成交的，申报数量应当不低于100万元面额，且为1000元面额的整数倍。

本所可以根据市场需要，调整向不特定对象发行的可转债交易最低限额的要求。

第二十九条 向不特定对象发行的可转债上市首日，协商成交申报价格在发行价的上下30%范围内确定。除上市首日外，协商成交申报价格在前收盘价的上下20%范围内确定。

第三十条 通过协商等方式达成向不特定对象发行的可转债交易意向的，买卖双方向本所交易系统提交协商成交申报，申报要素应当包括证券代码、交易方向、价格、数量、证券账号及本所规定的其他内容。买卖双方申报的证券代码、价格和数量必须一致。

向不特定对象发行的可转债不适用《上海证券交易所债券交易规则》第一百〇二条规定的合并申报方式。

第三十一条 向不特定对象发行的可转债协商成交交易按照双方协商一致的价格、数量等要素成交。除本所另有规定外，协商成交申报经本所交易系统确认成交后，不得撤销或变更。买卖双方必须承认交易结果、履行清算交收义务。

第三十二条 本所实时发布向不特定对象发行的可转债的逐笔成交行情，包括证券代码、成交时间、成交价格等。

协商成交不纳入本所即时行情和指数的计算，成交量在协商成交结束后计入当日该可转债成交总量。

第四节 意向申报

第三十三条 本所接受向不特定对象发行的可转债的意向申报。可转债投资者可以向全市场或者部分可转债投资者发送意向申报，意向申报不可直接确认成交。其他可转债投资者可以通过协商成交方式与意向申报发出方达成交易。

第三十四条 本所每个交易日接受向不特定对象发行的可转债意向申报的时间为9:30至11:30、13:00至15:30。

第三十五条 意向申报要素应当包括交易品种、交易方向、发送范围、证券账户号码、是否匿名等内容。

第三章 向特定对象发行的可转债转让

第三十六条 向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式，本所为其提供转让服务。

无限售期要求的可转债，在挂牌首日即可转让；有限售期要求的可转债，上市公司可在满足解除限售相关条件后，按照本所相关规定申请办理解除限售业务，并在解除限售的3个交易日前披露公告。

第三十七条 符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的专业投资者可以参与向特定对象发行的可转债的转让。上市公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员参与本公司向特定对象发行的可转债转让的，不受前述规定的限制。

第三十八条 本所接受向特定对象发行的可转债转让申报时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，转让申报当日有效。

第三十九条 向特定对象发行的可转债的转让申报数量应当为1000元面额或其整数倍。向特定对象发行的可转债的单笔转让申报数量应当不低于5万元面额，持有不足5万元面额的应当一次性全部申报卖出。

本所可以根据市场发展需要，调整向特定对象发行的可转债单笔转让申报数量要求。

第四十条 本所接受下列类型的向特定对象发行的可转债转让申报：

（一）意向申报：在转让申报时间内，投资者可以通过其委托的本所会员进行转让意向的发布，转让意向申报应当包括证券代码、证券账号、转让方向以及本所规定的其他内容。意向申报可以包括转让价格和数量。

（二）成交申报：转让双方就可转债的转让价格和数量达成一致后，应当委托本所会员分别进行成交申报，成交申报应当包括证券代码、证券账号、转让价格、转让数量、转让方向、交易对方账号及交易单元、交易约定号以及本所规定的其他内容。转让双方的成交申报中，证券代码、转让价格、转让数量和交易约定号应当一致。

第四十一条 本所按照时间先后顺序对向特定对象发行的可转债转让申报进行成交确认。可转债转让经本所交易系统确认成交后不得撤销或者变更，转让双方应当承认转让结果，并履行交收义务。

第四十二条 向特定对象发行的可转债的转让以逐笔全额方式结算。

第四十三条 本所在每个交易日结束后，通过本所网站公布向特定对象发行的可转债转让每笔成交信息。

第四章 附则

第四十四条 可转债投资者、为可转债交易与转让提供专业服务的机构及其相关人员等监管对象违反本细则或者本所其他相关规定的，本所可以根据相关业务规则的规定对其采取自律监管措施或者纪律处分。

第四十五条 本细则由本所负责解释。

第四十六条 本细则自2022年8月1日起施行。

附件2

《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》起草说明

为落实中国证监会《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）相关要求，进一步完善可转换公司债券（以下简称可转债）各项制度，明确市场预期，防范可转债交易风险，规范可转债交易与转让业务，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）起草了《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》（以下简称《实施细则》或本细则）。现将《实施细则》的起草背景及主要内容说明如下。

一、起草背景

可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种，为上市公司募集资金提供了多样化的选择，在提高直接融资比重、优化融资结构、增强金融服务实体经济能力等方面发挥了积极作用。此前，中国证监会发布《管理办法》，针对可转债炒作等问题，通过加强顶层设计，完善交易机制、投资者适当性等制度安排，抑制可转债交易风险，加强投资者保护。为落实《管理办法》的相关规定，本所起草了《实施细则》，进一步规范和完善了可转债交易与转让以及投资者保护等相关制度。

二、起草思路

《实施细则》按照如下思路制定：

一是防止过度投机炒作，促进市场平稳运行。可转债具有结构复杂、市场波动大等特点，需要在防止过度炒作同时，维护正常交易秩序。为此，实施细则将引入投资者适当性制度、设定相对较宽的涨跌幅限制、调整日内价格申报范围等相应机制安排。

二是整合现有规则，总体保持一致。当前可转债交易规则相对零散，相关上位规则不够统一。本细则制定的过程中，在中国证监会的统筹安排下，统一采用债券交易规则作为上位规则依据，并对重要条款如首日涨跌幅限制、申报价格范围限制、最小价格变动单位等进行了统一。

三是急用先行，平稳过渡。考虑到可转债交易机制的调整市场影响面较广，技术改造环节较多，在充分的评估论证基础上，优先对防范炒作最有效,同时对市场影响较小的机制进行优化。

三、主要内容

《实施细则》共4章、46条，对向不特定对象发行的可转债以及向特定对象发行的可转债的投资者适当性、交易与转让事项等方面作出规定。第一章为总则，共6条，明确了立法目的、可转债定义、适用范围、投资者适当性、交易转让机制和计价单位等内容。第二章共29条，对向不特定对象发行的可转债的交易、申报、成交、临时停牌、涨跌幅、结算方式、行情披露、异常波动、严重异常波动、异常交易行为监控、监管措施、异动核查等作出了规定。第三章共8条，对向特定对象发行的可转债的转让、申报、成交确认、信息发布等做出了规定。第四章为附则，共3条，规定了本所的自律监管、解释权及本细则的施行日期。

总体来看，相比现有可转债规则，本细则主要进行了如下调整：

一是设置涨跌幅限制。鉴于可转债价格与正股的联动性，为防范可转债偏离正股炒作，《实施细则》规定向不特定对象发行的可转债匹配交易首日实行+57.3%和-43.3%的涨跌幅，次日起实行±20%的涨跌幅限制。同时，为防止上市后的首个交易日可转债价格出现大幅波动，明确上市首日继续采用盘中临时停牌和“价格笼子”机制。

二是增加异常波动和严重异常波动标准。《实施细则》结合涨跌幅调整，增设了可转债价格异常波动和严重异常波动标准，并明确了异常波动、严重异常波动情况下上市公司的核查及信息披露义务。

三是新增异常交易行为类型。结合可转债交易特点，并配合本次机制调整，《实施细则》新增了3类异常行为，进一步提高监管针对性，维护市场正常交易秩序。

四是提出投资者适当性要求。《实施细则》对可转债这一品种专门提出适当性规定，对投资者的风险承受能力以及会员投资者适当性管理提出了原则性的要求。

特此说明。